Vente de parts : quand la prépondérance immobilière change tout…
Un entrepreneur décide de vendre ses parts sociales d’une société détenant majoritairement des biens immobiliers.
L’acquéreur lui propose de confier la rédaction du contrat de cession à son conseil habituel. Mais le vendeur rappelle que, s’agissant d’une vente de parts sociales, il n’est pas obligatoire de passer par un professionnel.
Cependant, l’acquéreur hésite : selon lui, l’intervention d’un professionnel du droit et du chiffre est obligatoire.
Qui a raison ?
L'acquéreur
La loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a renforcé le cadre des cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière. Il est à présent obligatoire de faire intervenir un tiers de confiance. Concrètement, une cession de parts ou d’actions d’une société à prépondérance immobilière devra être constatée, sous peine de nullité, par :
- un notaire ;
- un avocat ;
- ou un expert-comptable, dans le prolongement de sa mission d’expertise comptable.
Pour rappel, une société est dite « à prépondérance immobilière » quand son actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué :
- d’immeubles ou de droits immobiliers (usufruit, nue-propriété, etc.) ;
- et / ou de parts sociales de sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière.